CASOS DE EXITO

BARRIOS & FUENTES, ABOGADOS ha participado en importantes y recientes adquisiciones, fusiones y operaciones de financiamiento:

Aquí algunos ejemplos:

Aceros Arequipa S.A.

Asesores Legales de Aceros Arequipa S.A. en la licitación para la privatización de la empresa SIDERPERU.

Andino Capital Markets, INC. / Vestrust Securities L.P.

Asesores legales de Andino Capital Markets, Inc. y Vestrusts Securities L.P. en la emisión de Euro Commercial Papers de Gloria S.A., por un monto de US$ 40’000,000.

Arcadis S.A.

Arcadis suscribió con Petroperú y Pluspetrol un Contrato por US$ 18 millones para la Remediación Ambiental del Lote 8 en la Selva Amazónica Peruana. Arcadis llevó a cabo una larga disputa con Petroperú (la agencia petrolera del Gobierno) en relación a las Reglas del Proceso de Contratación por Competencia que Arcadis consideraba no estaban correctamente aplicadas. La suscripción por el Gobierno Peruano del TLC con el Gobierno de los Estados Unidos fue condicionada por el USAR a la solución de este caso y otros casos.

Banco de Lima – Sudameris, Grupo Banca Commerciale Italiana

Asesores para la fusión del Banco de Lima con el Banco Wiese para la conformación del segundo banco en tamaño e importancia del Perú.

Barings

Asesores legales de Baring Brothers & Co. en la oferta internacional de 10’656,763 acciones del trabajo de La Fabril S.A. por un monto de US$26’000,000. Asesores legales de Baring Brothers & Co. en la venta de la Compañía Nacional de Cerveza S.A. a Backus & Johnston S.A. por un monto de US$134’000,000. Asesores legales de Baring Brothers & Co. en la privatización de Cementos Pacasmayo mediante la venta de las acciones del Gobierno en dicha empresa.

BellSouth Corporation

Asesores legales de BellSouth Corporation en el Due Diligence de Tele 2000 S.A. (telecomunicaciones) y en la posterior adquisición en tres tramos del 95% de esta empresa por un monto superior de US$140’000,000. Asesores de BellSouth Corporation en la adjudicación a Tele 2000 S.A. de la Concesión de la Banda B en Telefonía Celular fuera del área de Lima por un monto de US$ 35’100,000. Revisión de Bases y Contrato y asesoría para el financiamiento.

Bristol-Myers Squibb

Asesores legales en el Perú de Bristol-Mayers Squibb para la venta del negocio Clairol a Procter & Gamble. Como parte de este encargo se procedió a la escisión de todo el negocio Clairol creándose una nueva empresa cuyas acciones fueron transferidas al grupo Procter & Gamble.

Cementos Sur S.A.

Asesores legales del Comité Especial de Privatización de Cementos Sur S.A., habiendo realizado un Due Diligence en dicha empresa y luego contratados como los supervisores del saneamiento legal de los inmuebles y de la privatización de la empresa.

Chevron Texaco Petroleum Company

Asesores de Chevron Texaco Petroleum Company en la negociación de la venta de sus operaciones de distribución de combustibles a favor de la empresa Peruana de Combustibles (PECSA) por un monto de US$ 11 millones ochenta y cinco mil dólares.

Coastal - Constellation

Asesores Legales de Coastal Power Production Company y de Constellation Holdings para la elaboración del Due Diligence y asesoría integral sobre la privatización de la Planta Eléctrica de Piura de propiedad de Petróleos del Perú (PETROPERÚ).

Consejo Nacional De Concesiones De Costa Rica

Asesores legales del Consejo Nacional de Concesiones del Gobierno de Costa Rica para la concesión de los ferrocarriles del Pacífico y Atlántico de propiedad de INCOFER.

Corporación Pesquera Inca S.A. (copeinca)

Asesoría a COPEINCA en la compra de las compañías pesqueras DEL MAR S.A. y PESCA PERU HUARMEY S.A. así como en la negociación y firma de un préstamo por la suma de US$ 31,000,000 otorgado por Credit Suisse, que permitió a COPEINCA la compra de estas compañías, el refinanciamiento de sus deudas y la obtención de capital para expandir sus operaciones.

Empresa Pesquera Maui S.A.

Asesoría a la Empresa Pesquera Maui en la escisión en dos nuevas compañías en la que una de las compañías tendrá una Planta Industrial Pesquera y cinco embarcaciones pesqueras, y la otra compañía tendrá cuatro embarcaciones pesqueras.

Equator Investment Holdings, Ltd.

Hemos actuado como asesores legales del Grupo Venezolano Equator Investment Holdings, Ltd., en las siguientes operaciones. En la adquisición de una participación de 98.75% de Sul América Compañía de Seguros, empresa aseguradora peruana con más de 100 años de permanencia en el mercado. La operación incluyó el lanzamiento de una OPA para la adquisición de la participación minoritaria de la empresa. En la adquisición del 98.09% de las acciones representativas del capital de Generalli Perú Compañía de Seguros y Reaseguros, a través de la realización de una Oferta Pública de Adquisición de Valores (OPA) que concluyó en el mes de febrero de 2005. En la reestructuración simple mediante la cual Latina Seguros y Reaseguros (antes Sul América Compañía de Seguros) aportó su negocio asegurador a Generalli Perú Compañía de Seguros y Reaseguros, modificando esta última su nombre por el de Latina Seguros y Reaseguros y consolidándose en la misma, el negocio asegurador de ambas empresas.

Fortuna Ventures

Asesores de Fortuna Ventures en la compra de la Empresa Minera Bateas por un monto de US$ 7 millones y medio de dólares.

Genesee & Wyoming Company / Unirail L.L.C.

Asesores legales de Genesee & Wyoming Company y Unirail L.L.C. para la concesión del Ferrocarril Central, del Sur y del Sur-Oriente, propiedad de ENAFER S.A.

Gildemeister Group

Asesores legales de Gildemeister Group para el Due Diligence de la empresa Industrias Nettalco S.A. y su posterior adquisición.

Grupo Gubbins

Asesores legales en la venta de las acciones de Sociedad Minera Corona S.A. a American Barrick y su posterior readquisición. Asesores legales en la propuesta de adquisición de la concesión Cerro Corona por RGC de Australia. Asesores legales en la venta de Sociedad Minera La Cima S.A. (Concesión Cerro Corona) a Gold Fields (US$ 50’000,000.00). Asimismo, nuestro estudio asesoró a Compañía Minera Corona en la venta a la canadiense Pan American Silver Corp. de una porción de la Compañía Minera Argentum (US$ 35’425,390.00) y el 100% de la empresa Natividad por US$ 33.8 millones y US$ 1,5 millones respectivamente.

Holding Continental

Asesores legales de Holding Continental (BBVA y Grupo Brescia) en el proceso de adquisición de las acciones del Banco Continental en la subasta efectuada por el Estado Peruano.

Hunt Oil Company

Asesores legales de Hunt Oil Company en el Concurso Público para la Explotación de Hidrocarburos en Camisea (Lote 88), como parte de un consorcio conformado por Pluspetrol Resources Corporation y SK Corporation. Asesores legales de Hunt Oil Company en el Concurso Público Internacional para la Concesión del Transporte y Distribución de Gas Natural del Proyecto Camisea, como parte del Consorcio conformado por Pluspetrol Resources Corporation, SK Corporation, Hunt Pipeline Company, Techint, Sonatrach y Graña y Montero.

Inversiones Pumahuanca S.A.

Asesores legales de Inversiones Pumahuanca en la venta de un hotel situado en el Valle Sagrado del Urubamba, Cuzco a favor de la empresa Inversiones Turísticas Nacionales S.A., compañía miembro del Grupo Brescia, por un monto de US$ 5 millones

Industrias Vencedor S.A.

Asesores legales de esta corporación que fue adquirida por el grupo chileno Tricolor S.A. Industrias Vencedor S.A. es la principal industria de pintura en el Perú y tiene el 40% del mercado nacional.

Macrovalores

Asesores legales de Macrovalores para la emisión de bonos por D’Onofrio por el monto de S/. 10’000,000.

Ogden Corporation

Asesores legales del Consorcio liderado por Ogden Corporation y el Aeropuerto de Milán en su propuesta para la entrega en concesión al sector privado del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez.

Overseas Private Investment Corp (Opic)

Asesores locales de OPIC para la financiación de Lima Airport Partners, Concesionario del Aeropuerto Internacional Jorge Chávez, por un monto superior a US$ 100'000,000.

Petroperú

Asesores legales del Comité Especial de Privatización de PETROPERÚ en la privatización de PETROPERÚ, la más grande privatización realizada en el Perú. Este proceso incluyó la venta de la refinería más grande del Perú (Refinería La Pampilla), la Planta de Lubricantes (PETROLUBE), así como los Lotes 8 y 8X. Asimismo, asesores para la privatización de la refinería de Talara (suspendida).

Sociedad Agricola Viru S.A.

Asesores legales de esta empresa en la compra de tierras agrícolas en la Décima Licitación del Proyecto Especial Chavimochic. Asesores de la empresa en la firma del Packaging Agreement con General Mills Inc., lo que implicó la compra de terrenos agrícolas adicionales ubicados en el Proyecto Especial Chavimochic. Asimismo, nuestro estudio asesoró a la empresa Sociedad Agrícola Virú en la operación de financiamiento mediante un crédito sindicado por un monto de US$ 6 millones otorgado por el Banco Wiese Sudameris S.A.A. y el Banco Internacional del Perú S.A.A. – INTERBANK. Este financiamiento se realizo a efectos que la empresa pueda implementar un proyecto agroindustrial para la exportación de productos agrícolas y para la compra de tierras situadas en el Proyecto Especial Chavimochic.

Solgas

Asesores legales del grupo peruano-chileno que adquirió dicha compañía (grupo chileno LIPIGAS). SOLGAS tiene el 40% del mercado de gas licuado de petróleo del Perú. Asesores legales de SOLGAS en la adquisición de Lima Gas S.A. Asesores legales de los grupos peruano y chileno en la venta a REPSOL del 80% de las acciones de SOLGAS y LIMA GAS.

The Trillium Corporation

Asesores legales de Trillium Corporation en la privatización y compra de tierras agrícolas del Proyecto Especial Chavimochic y en la segunda etapa de la venta de los lotes restantes del Proyecto Especial Chavimochic. Asimismo, asesores para la compra de lotes adicionales a terceros en el distrito de Virú.

Vestcor

Asesores legales de Vestcor Partners Limited en la emisión por Gloria S.A. de US$ 40’000,000 de Euro Commercial Paper y Euro Medium-Term Loan Program para obtener fondos para la adquisición de Cemento Yura S.A. Asesores legales de Vestcor Partners Limited para la adquisición por Gloria S.A. de Cemento Yura S.A. (US$67’000,000).

Visa

Asesores legales de los compradores en la operación de “Cuentas por Cobrar” realizada por el Banco de Crédito, lo cual representó un desembolso de US$ 50’000,000.

Westsphere Equity Investors, L.P.

legales para la adquisición del 51% de las acciones de Infoductos y Telecomunicaciones del Perú S.A., empresa creada para operar comercialmente las licencias y los activos de la empresa proveedora de servicios de Internet, Red Científica Peruana (RCP).